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            上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议抉择布告

            admin 2019-06-08 306人围观 ,发现0个评论

               证券代码:603083 证券简称:剑桥科技布告编号:临2019-037

              上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议抉择布告

              特别提示

              本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

              上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日向整体董事书面宣布关于举行公司第三届董事会第十三次会议的告诉,并于2019年6月5日以通讯方法举行了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生招集,应参会董事9名,实践参会董事9名。会议的招集、举行和表决程序契合《公司法》、《公司规章》以及其他相关法令、法规和规范性文件的规矩。整体董事审议并经过了如下计划并构成抉择:

              一、审议经过《关于修正的计划》

              提请股东大会授权公司董事长处理与本次《公司规章》修订有关的存案手续等。

              详见公司于上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)发表的《关于修正〈公司规章〉的布告》(布告编号:临2019-039)。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              二、审议经过《关于修正的计划》

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              三、审议经过《关于修正的计划》

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              四、审议经过《关于修正的计划》

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              五、审议经过《关于公司契合非公开发行A股股票条件的计划》

              公司拟向不超越10名特定发行目标非公开发行人民币一般股(A股)股票,征集资金将用于出资高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和弥补流动资金。依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行处理办法》、《上市公司非公开发行股票施行细则》等法令、法规及规范性文件的规矩,对照公司的实践状况逐项自查及证明,公司具有本次非公开发行的资历及条件。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              六、审议经过《关于本次非公开发行A股股票计划的计划》

              (1)发行股票的品种和面值

              本次非公开发行的股票品种为境内上市人民币一般股(上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议抉择布告A股),每股面值为人民币1.00元。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              (2)发行方法及发行时刻

              本次发行选用向特定目标非公开发行的方法,公司将在中国证监会核准后的6个月内择机发行。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              (3)定价基准日、发行价格及定价准则

              本次非公开发行股票采纳询价发行方法,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%(定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额定价基准日前20个买卖日股票买卖总量)。

              本次非公开发行股票的终究发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由董事会与保荐组织(主承销商)按《上市公司非公开发行股票施行细则》等相关规矩,依据发行目标申购报价的状况,遵循价格优先等准则确认。

              若公司股票在定价基准日至发行日期间发作分红派息、本钱公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              (4)发行目标

              本次非公开发行股票的发行目标为不超越10名的特定投资者,包含契合中国证监会规矩的证券出资基金处理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、稳妥组织出资者、合格境外组织出资者以及其他组织出资者、自然人等。基金处理公司以其处理的2只以上基金认购的,视为一个发行目标。信托公司作为发行目标,只能以自有资金认购。

              终究发行目标将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,依照《上市公司非公开发行股票施行细则》的规矩由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐人(主承销商)依据发行目标申购报价状况,遵循价格优先等准则确认。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              (5)发行数量及认购方法

              本次非公开发行股票采纳询价发行方法,特定目标均选用现金认购方法参加股票认购。本次非公开发行的股票数量依照本次非公开发行征集资金总额除以终究询价确认的发行价格核算得出,且不超越本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超越25,756,004股。本次非公开发行前公司总股本发作改变的,发行上限按到时的公司总股本相应调整。

              详细发行数量将提请股东大会授权董事会依据实践状况与保荐组织(主承销商)洽谈确认。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会抉择布告日至发行日期间发作派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项,发行股数依照总股本改变的份额相应调整。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              (6)本次发行股票的限售期

              本次非公开发行股票完成后,出资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券买卖所的有关规矩实行。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              (7)上市地址

              公司将向上交所请求本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后,可以在上交所买卖。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              (8)征集资金金额及用处

              本次非公开发行股票计划征集资金总额不超越75,000.00万元,扣除发行费用后将用于以下项目:

              单位:人民币万元

              ■

              本次非公开发行征集资金到位之前,若公司依据项目进展的实践状况运用自筹资金进行前期投入,在征集资金到位之后将予以置换。

              若实践征集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入征集资金总额,在终究确认的本次募投项目范围内,公司将依据实践征集资金数额,依照项意图轻重缓急等状况,调整并终究抉择征集资金的详细出资项目、优先次序及各项意图详细出资额,征集资金不足部分由公司自筹处理。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              (9)本次非公开发行前的结存未分配利润组织

              本次非公开发行完成后,本次发行前结存的未分配利润由公司新老股东一起享有。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              (10)本次非公开发行抉择的有效期

              本次非公开发行抉择的有效期为自公司股东大会审议经过本次非公开发行计划之日起12个月。若国家法令、法规上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议抉择布告对非公开发行股票有新的规矩,公司将按新的规矩对本次发行进行调整。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              七、审议经过《关于本次非公开发行A股股票预案的计划》

              公司董事会结合实践状况拟定了《上海剑桥科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》,详细内容详见上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              八、审议经过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期报答及添补报答办法的计划》

              公司董事会依据相关法令法规并结合实践状况拟定了《上海剑桥科技股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即期报答及拟采纳添补办法的计划》,详细内容详见公司于上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)发表的《关于2019年非公开发行股票摊薄即期报答及拟采纳添补办法的布告》(布告编号:临2019-041)。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              九、审议经过《公司董事、高档处理人员及控股股东、实践操控人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期报答采纳添补办法的许诺的计划》

              依据《国务院关于进一步促进本钱商场健康发展的若干定见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益保护作业的定见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》(证监会布告[2015]31号)等相关规矩,为确保中小出资者知情权,保护中小出资者利益,公司的控股股东、实践操控人、董事、高档处理人员等就2019年上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议抉择布告度非公开发行股票摊薄即期报答采纳添补办法许诺如下:

              公司控股股东Cambridge Industries Company Limited、实践操控人Gerald G Wong依据中国证监会相关规矩,就公司对本次非公开上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议抉择布告发行摊薄即期报答采纳添补办法事宜,做出许诺:

              自己/本公司确保不越权干涉公司经营处理活动,不侵吞公司利益。如违背上述许诺或拒不实行上述许诺,自己/本公司乐意承当相应的法令职责。

              公司整体董事、高档处理人员在本次非公开发行完成后,确保仍将忠诚、勤勉地实行职责,并依据中国证监会相关规矩,对公司添补即期报答办法可以得到实在实行做出如下许诺:

              1、许诺不无偿或以不公平条件向其他单位或许个人运送利益,也不选用其他方法危害公司利益。

              2、许诺对董事和高档处理人员的职务消费行为进行束缚。

              3、许诺不动用公司财物从事与其实行职责无关的出资、消费活动。

              4、许诺由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答办法的实行状况相挂钩。

              5、许诺拟发布的公司股权鼓励的行权条件与公司添补报答办法的实行状况相挂钩。

              6、自本许诺函出具日至公司本次非公开发行股票施行结束前,若中国证监会作出关于添补报答办法及其许诺的其他新监管规矩,且上述许诺不能满意中国证监会该等规矩时,自己到时将依照中国证监会的最新规矩出具弥补许诺。

              作为添补报答办法相关职新辉腾责主体之一,自己/本公司若违背上述许诺或拒不实行上述许诺,自己/本公司赞同中国证监会和上海证券买卖所等证券监管组织依照其拟定或发布的有关规矩、规矩,对自己/本公司做出相关处分或采纳相关监管办法。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              十、审议经过《关于公司前次征集资金运用状况陈述的计划》

              依据《关于前次征集资金运用状况陈述的规矩》(证监发行字[2007]500号)等有关规矩,公司董事会编制了公司到2019年3月31日止的《前次征集资金运用状况陈述》,立信会计师事务所(特别一般合伙)对上述陈述进行鉴证,并出具了《前次征集资金运用状况鉴证陈述》(信会师报字[2019]第ZA14906号)。

              详见公司于上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)发表的《前次征集资金运用状况陈述》(布告编号:临2019-042)。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              十一、审议经过《关于本次非公开发行股票征集资金出资项目可行性剖析陈述的计划》

              公司董事会结合实践状况拟定了《上海剑桥科技股份有限公司2019年度非公开发行股票征集资金出资项目可行性剖析陈述》,详细内容详见公司于上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)发表的《2019年度非公开发行股票征集资金出资项目可行性剖析陈述》。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              十二、审议经过《上海剑桥科技股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东分红报答规划》

              为清晰公司非公开发行股票并上市后对新老股东的报答,增强利润分配决议计划的透明度和可操作性,便于股东对公司的股利分配进行监督,拟订了《上海剑桥科技股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东分红报答规划》。

              详见公司于上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)发表的《上海剑桥科技股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东分红报答规划》。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              十三、审议经过《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的计划》

              为了确保公司本次非公开发行的顺畅施行,董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行相关的事宜,包含但不限于下列事项:

              (1)依据法令法规的规矩或更新、公司实践状况、商场状况、发行需求及监管部门的要求,在契合相关法令法规和实行必要程序的前提下,拟定、调整和施行本次非公开发行的详细计划,确认包含定价基准日、发行数量、发行价格等与本次非公开发行计划有关的事项;停止或为契合有关法令、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修正计划(但有关法令法规及公司规章规矩须由股东大会从头表决的事项在外),依据证券监管部门的详细要求对本次非公开发行的详细发行计划作相应调整;调整后持续处理本次非公开发行的相关事宜;

              (2)制造、修正、赞同并签署本次非公开发行申报材料及与本次非公开发行事宜相关的各项文件、合同、协议、向有关政府部门和组织提交的文件、信息发表文件,修订公司规章或其他有关准则文件(如需求);

              (3)向有关监管组织处理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性作业,包含但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的请求,并于本次非公开发行请求取得核准后向有关政府组织及证券监管组织处理所需的批阅、挂号、存案、核准、赞同等手续;

              (4)延聘本次非公开发行的中介组织并抉择其专业服务费用;

              (5)全权回复证券监管组织就公司本次非公开发行所涉事项的反应定见;

              (6)在本次非公开发行完成后处理公司注册本钱改变、规章修正、有关工商改变挂号的详细事宜,处理与本次非公开发行有关的其他事宜;

              (7)在本次非公开发行完成后处理本次非公开发行的股票在上海证券买卖所及中国证券挂号结算有限职责公司上海分公司挂号、确定、上市等相关事宜;

              (8)依据有关部门对详细项意图审阅、相关商场条件改变、征集资金项目施行条件改变等要素归纳判别并在股东大会授权范围内对本次征集资金项目运用及详细组织进行调整;

              (9)赞同与签署本次非公开发行股票征集资金出资项目施行过程中的严重合同

              (10)在相关法令法规答应的状况下,处理本次非公开发行的有关其他全部事宜。

              上述授权自公司股东大会赞同之日起12个月内有效。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              十四、审议经过《关于举行2018年年度股东大会的计划》

              抉择于2019年6月28日14:00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅举行2018年年度股东大会,审议以上需提交股东大会审议的事项。

              详见公司于上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)发表的《关于举行2018年年度股东大会的告诉》(布告编号:临2019-043)。

              表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

              以上计划一至计划三,计划五至计划十三需要提交公司股东大会审议。

              特此布告。

              上海剑桥科技股份有限公司

              董事会

              2019年6月6日

            (职责编上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议抉择布告辑:DF386)

            郑重声明:东方财富网发布此信息的意图在于传达更多信息,与本站态度无关。
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